近年、ビジネスシーン、特に企業買収などの場でTOBという言葉を見聞きします。一体TOBとはどのようなやり方で、TOBを行なう目的とはなんでしょうか？
今回はTOBについて、その概要や目的、TOBの種類、利用のメリット・デメリット、TOBがあったときの株主の対処法など、詳しく解説します。
TOB(株式公開買付)とは?
TOBとは「Take Over Bid」の略で、日本語では「株式公開買付」と訳され、企業を買収する手段のひとつです。
TOBでは、企業の買い手が、事前に買付期間、買取株数、買取価格を公告して、買収対象企業の株式を保有中の不特定多数の株主に対し、株式の買い付けを呼びかけます。またこの買い付けは、通常の株式の取引市場(証券取引所)での買い付けと異なり、取引市場を通さない「取引所外」で行なわれます。
一方TOBの対象銘柄を保有中の株主は、TOBに応募もできますが、その他にも通常通り取引市場で株式を売却することもでき、売却せず保有し続けることも可能です。
TOBを行なう目的
企業がTOBを行なう主な目的は、他社を買収して経営権を取得することや、買収企業を傘下に入れて子会社化することです。他社の株式をTOBで一定割合取得すると、その企業の経営権が握れます。
たとえば対象企業の株式の1/2以上取得できれば、取締役の専任など、基本事項の決定権を持つことができ、株式の所有割合が2/3以上になると、定款の変更など、会社の重要な決定事項を単独で決定することができます。
取引所外で買い付けする理由
TOBでは、株式の買い付けは取引市場でなく、取引所外で行なわれます。その主な理由は、買い付けする株価の上昇を避けるためです。
もし買い手が、取引所外でなく取引市場を通じて対象株式の大量買い付けを進めると、他の投資家がその動きに気づいて株式を買うので、株価の急上昇を招くリスクがあります。しかし取引所外で買い付けすることで、その可能性を幾分か和らげることができます。
TOB時に提示される買付価格
TOB実施時に提示される買付価格ですが、対象株式の市場価格(株価)より高めで設定されることが一般的です。
この上乗せ分をプレミアムと呼び、通常、市場価格の30%～50%が相場として上乗せされます。また上乗せする理由は、買付価格を魅力的にして、できるだけTOBに応じてくれる株主を増やし、確実にTOBを成功させることにあります。
友好的TOBと敵対的TOB、その違いと目的
TOBには大きく分けて2つのタイプがあり、それは友好的TOBと敵対的TOBです。以下で両者の違いや特徴、それぞれの目的など解説します。
友好的TOB
友好的TOBとは、買収される企業の経営陣から事前に同意を得た上で行なわれるタイプのTOBです。
現在、日本で行なわれているTOBの9割近くがこの友好的TOBです。
友好的TOBを使えば、もともと良好な関係にあった会社同士が、その関係性を維持しつつ、TOBで親子関係(子会社化)になります。日本的な企業風土と相まって、その後の会社経営もうまくいく可能性が高いです。
敵対的TOB
敵対的TOBとは、友好的TOBと異なり、買収される企業の経営陣の同意を得ずに実施されるタイプのTOBです。
敵対的TOBでは、被買収会社の経営権を株式の取得で強制的に取りに行くため、TOB成功後には既存経営陣が一掃・刷新されることが一般的です。そして、既経営陣に代わり買収企業側から新経営陣が送り込まれるので、それまでできなかった経営改革も大胆に実施でき、問題点も大きく改善できる可能性があります。
一方で敵対的TOBは、被買収側に取ってはほとんどメリットがなく、対象となった企業は様々な買収防衛策(ポイズンピル、第三者割当増資等)を講じて抵抗しようとします。そのため敵対的TOBは、日本で主流の友好的TOBと比べて成功率も低く、今でもTOB全体に占める割合は1割程度です。
TOBを行なう企業のメリット・デメリット
TOBを行なう企業側のメリット・デメリット解説します。
TOBを行なう企業のメリット
メリットの1つめは、TOBで提示した一定の価格で株式が買い付けでき、買収価格を事前に把握できる点です。
会社買収において、TOBを使わず、取引市場で株式の大量買い付けを行なうと、株価の急上昇が起こり最後まで買収費用の見込みが立たなくなります。しかしTOBであれば、最初から買付期間・買取株数・買取価格を公開して実施するので、買収のための費用が把握でき、TOB成立までの見通しが立てやすいです。
メリットの2つめは、TOBは一度に多くの株式を買い集められるので、他社の経営権の取得などの目的に使いやすい点です。
TOBだと、買付期間・買取株数・買取価格を公開して実施するので、どれぐらい株式を買取りすれば相手の経営権を握れるか、最初から目標が明確化できます。さらにTOBでは、最終的に買取数が目標株式数に届かなかった場合、当初の条件に基づきTOBをキャンセルできるので、無理して株式を取得する必要がありません。これが取引市場を通じての株式買付だと、最終目標の株式数に達していなくても、途中でキャンセルはできず、それまでに掛けた費用が無駄になるリスクがあります。
TOBを行なう企業のデメリット
デメリットの1つめは、買取価格を高めに設定しなければならない点です。
通常TOBでは、買収目的に沿って一定数の株式を短期間でかつ大量に買い取りする必要があるため、市場価格よりプレミアムを付けて高値で株主から買わねばなりません。そのためTOBでは、市場取引より多くの買取準備資金が必要です。
デメリットの2つめは、TOBのタイプによってはTOBの成功率が下がる点です。
特に敵対的TOBはその成功率が低く、実施しても、買収される会社が様々な防衛策を講じてきて、その結果、想定外の買収費用が掛かるリスクがあります。買収が成功しても、敵対的TOBには総じてネガティブなイメージが付いるため買収先の社員や取引先から反発されて融合がうまくいかない、統合コストが予想外に掛かって自社の体力を弱らせてしまう、などの結果につながる可能性があります。
TOBをされる企業のメリット・デメリット
続いてTOBをされる企業側のメリット・デメリットについてです。
TOBをされる企業のメリット
TOBされる企業の大きなメリットとして、TOBの結果、その企業が抱えていた問題点の改善が図れたり、事業拡大できたりする点が上げられます。
TOBで自社より経営規模が大きい会社や財務内容の優れた企業に買収されれば、その安定した経営基盤や潤沢な資金を活用して、それまで単独では難しかった経営改善や設備投資もできるようになります。設備投資を活かして新しい事業分野にも挑戦でき、更なる事業拡大や収益確保も見込めます。
TOBをされる企業のデメリット
デメリットの1つめは、TOBが成功すれば、既経営陣の持つ経営権が買収先に奪われてしまうという点です。特にこれはTOBのうち、敵対的TOBでなされたときに顕著です。
TOBをされるということは、被買収企業が買収先の関連会社や子会社になることを意味します。そして既経営陣はその権限を奪われ、会社の経営や事業活動に自由に口出しできなくなります。さらに新経営陣により経営方針が大きく変更されたり、これまで進めてきた事業を廃止・縮小されたりすることもあります。
デメリットの2つめは、敵対的TOBによる他社からの干渉を避けるため、会社が様々な防衛策を講じたとしても、対策によっては後で会社にダメージが残るという点です。
たとえば、敵対的TOBに対抗して買収防衛策のひとつであるポイズンピルを実施したとします。ポイズンピルでは、既存株主に対して事前に新株予約権を発行して他社からの買収を防ぎます。しかしポイズンピルは新たに株式を発行する行為なので、たとえ敵対的TOBを防げても後で株価が下がるリスクを抱えてしまいます。株価が下がると、既存株主から反発を受けて株式が売られてしまい、経営がより不安定になってしまいます。
保有している株式がTOBされたときの対応
最後に保有している株式がTOBされたときの株主の対処法について解説します。
TOBに応じて売却する
TOBに際して、株主が取れる1つめの方法は、TOBに応じて手持ちの株式を売却する方法です。株式をお得に売却したい方にはおすすめの方法です。
TOBが実施されると、買収企業による買付価格は市場価格の30%～50%増しとなるので、株主はプレミアム価格分、保有株式を高く売り抜けられます。さらにTOBに応じる場合、通常、取引市場を通じて株式を売却するときに証券会社に払う手数料や費用も掛からないのでさらにお得です。(ただし証券会社によって手数料・費用の取扱いは異なります)
一方、買収企業が買付株式数に上限を設けていたとき、株主が売るタイミングですでに上限に達していれば売却できないこともあるので注意が必要です。それでも株主が全株式を売却したい場合には、TOBを通じてではなく、取引市場で売却した方が、一定の利益を確保しつつ確実な場合もあります。(その理由は以下で説明します。)
TOBには応じず、取引市場経由で売却する
TOBに際して、株主が取れる2つめの方法は、TOBには応じず、取引市場を経由して株式を売却する方法です。
一般的にTOBの発表があると、被買収企業の市場株価はTOBのプレミアム付き買付価格に応じて、その近くまで上昇する傾向があります。するとTOBに応じなくても、一定期間、市場株価は相場より高くなるので、タイミングを見計らって取引市場で売却すれば、市場価格でも十分売却益を得ることができます。
さらに取引市場経由なら、仮にTOBで当初予定の目標株式数に達せず買い付けがキャンセルされたとしても、相場が高いうちに売却できてさえいれば十分な利益を確保できます。
TOBには応じず、そのまま保有する
TOBに際して、株主が取れる3つめの方法は、TOBには応じず、そのまま株式を保有するというものです。
TOBでプレミアム価格が設定されるにも関わらず、株式を売却せずそのまま保有するということは、その株主は、株価の上下に一喜一憂せず、株式の長期保有を基本姿勢とする投資家の可能性があります。
しかしTOBに関しては、そのような投資家でも注意しなければならない点はあります。
もしTOBが成立して買収企業がその会社の支配株主になると、買収企業はその権限を利用して被買収先の企業を上場廃止に導くことがあります。
そうなると少数株主はTOBの買付価格で保有株式を強制的に売らされるようになり(これをスクイーズアウトといいます)、自分の意図とは異なることが起こってしまいます。さらにTOBが成立して、上場が維持されたとしても、その後には株価が元の相場に戻ってしまう、つまり株価が下がってしまうリスクもあります。
それだけに、TOBの有無に関係なく、株式を長期に保有する意思が強い株主でも、TOBの際には、積極的にTOBに応じたり、公開市場で早めに売却したりした方がよい場合もあるのです。
まとめ
TOBについて、その概要や目的、種類、メリット・デメリット、株主の対処法など、詳しく解説してきました。
TOBに関して基本的知識を持っておくことは、買い手・売り手に関係なく、会社経営上とても有益です。臨機応変に色々な経営の場面に活用していきましょう。
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