会社は株式会社、合名会社、合資会社、合同会社などの形式で新規設立できます。
設立した会社を別の形態の会社組織に変更しようと考えたとき、どのような手続きが必要になるでしょうか。この記事では、各種の組織変更のうち、合同会社が株式会社に組織変更する際の手続きや、その目的、変更に伴うメリットデメリットについて詳しく解説します。
合同会社、株式会社の主たる違い
株式会社というのは、株式を発行して投資家(株主)から資金を調達し、そのお金をもとに事業活動を行なう会社組織をいいます。
一方合同会社というのは、持分会社とも呼ばれ、会社設立時には資金調達のための株式は発行せず、設立時の出資者の資金だけをもとに事業活動を開始する会社組織をいいます。
株式会社はその歴史が長く、日本では大会社から中小企業まで幅広く定着している会社組織ですが、合同会社は2006年の会社法の改正で新しく設立が可能になった会社組織で、株式会社に比べてまだまだ利用実態が少ないです。
しかし合同会社は設立時の手続きや費用、その後の維持方法等が株式会社に比べて簡素であるため、利用者が増えている状況にあります。
株式会社と合同会社の違いを主要項目で比較します。
合同会社から株式会社に変更するメリットデメリット
合同会社は株式会社に比べて少ない費用で設立でき、利益の分配や権限の授与に自由度があるなどの理由から、今では多くの中小企業や新規開業者が取り入れ、活用を始めています。
しかし一方で会社の経営が軌道に乗り始めると、合同会社のままではうまく対応できなくなる面が増えてくることから、対策のひとつとして株式会社への組織変更を考えるようになります。以下で合同会社から株式会社へ組織変更する際のメリットデメリットを紹介します。
組織としての社会的信用度が増す
合同会社は2006年にできた新しい会社形態なので未だ社会的認知度も低く、新しく取引を始める際も、取引先から不安に思われ交渉がうまく進まないこともあります。一方株式会社はすでに日本で深く浸透している会社組織なので、株式会社にしているだけでも取引先や銀行等から信用されるメリットがあります。
また合同会社の業務執行役員は、実態がその会社の代表者でも代表取締役を名乗ることができません。しかし組織変更で株式会社にすると、対外的に堂々と代表取締役を名乗れるようになるので社会からの信用度が上がります。
資金調達方法が増える
合同会社は設立時に出資者のみの資金で設立できるメリットはあるものの、会社が成長してあらたに資金が必要になっても、お金は既存の出資者から追加で資金を出してもらうか、社員に新規の出資者になってもらうなど資金調達のやり方が限られます。また合同会社でも銀行から融資は受けられますが、信用度が低いので十分な額の融資が得られなかったりします。
しかし組織変更で株式会社にすると、社会的信用が増すので、銀行や公的機関等からの融資で資金調達がよりしやすくなったり、株式が発行できるので、その株式を他の会社や個人投資家に購入してもらったりすることで資金調達できます。さらに将来、業容拡大して株式上場ができるまでに成長すると、各種株式発行の仕組みを通じて社会からさらに大きな額の資金調達が可能になります。
新規で株式会社を作るより費用が節約できる
上記の比較一覧表でも示したとおり、株式会社を新規で設立する際、設立コストは最低でも20万円ほど必要です。(司法書士等への手続き委託手数料別)
しかし合同会社を設立してのちに必要性から株式会社に組織変更すると、その法定費用は10万円程度(合同会社解散と株式会社設立に係る登録免許税として6万円、官報公告掲載費4万円程度)で済むので、あらたに株式会社を設立するより費用が節約できます。これも組織変更によるメリットといえます。
組織変更のデメリットは?
一方合同会社から株式会社への組織変更にもデメリットがあり、それは以下の2つです。
・「債権者保護の手続き※」で最低限１ヶ月程度の期間が必要(手続きとして省略不可)
・債権者の一人でも組織変更に異議申立をしてきたら株式会社へ変更不可
※債権者保護の手続きに関しては、以下の「組織変更手続き」で詳しく解説します。
合同会社から株式会社への組織変更手続き
一般的に組織変更手続きは取組開始から完了まで早くても1.5～2ヶ月程度掛かります。そのため経営者はきちんとしたスケジュールを最初に立てて、予定通りに手続きを進めていく必要があります。
組織変更計画書を作成する
合同会社から株式会社へ組織変更するには、経営者はまず「組織変更計画書を作成」する必要があります。組織変更計画書は手続きの基本となる書類であり、株式会社に変更した後の内容が全て記載されています。以下がその主要な記載項目です。
・株式会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数
・定款で定める事項(事業内容等)
・取締役(役員)氏名
・株式会社へ変更した後の発行株式数
・効力発生日
合同会社社員の合意を得る
組織変更計画書の作成が終わると、次はその書類を合同会社の社員全員に回して「内容の承認・合意を得る」必要があります。その際、社員とは合同会社で働く従業員のことでなく、あくまで出資の持分を持つ社員(業務執行社員)のことを指すので間違えないようにして下さい。
また合意の期限は「株式会社として効力が発生する日の前日まで」となっています。そのため次で述べる「債権者保護の手続き」を取っている期間内でもこの同意手続きは可能ですが、段取りとしてはやはり先に業務執行社員全員の合意を取り付けておく方がより積極的に手続きを進められるという点で無難でしょう。
債権者保護手続きを取る
社員の合意に続く手続きとして、「債権者保護の手続き」があります。
通常株式会社に限らず、会社組織として作られた各法人には債権者の存在があります。たとえば商取引の結果、法人に対して売掛債権を持つ取引先や、法人に貸出して融資債権を持つ銀行等がこれに当たります。
もし合同会社が債権者に対して内緒で株式会社に組織変更してしまうと、ケースによっては債権者に対してその権利を害してしまうことがあります。そのようなことが起こらないよう、会社の組織変更をする際には、合同会社は事前に各債権者にその計画を通知して承諾を得るよう決められています。
また同時に、組織変更しようとする合同会社に債権者がいて、債権者がその組織変更に納得できないときには、異議を申し立てることができます。
上記を踏まえ、以下の手続きがその具体的な2つの「債権者保護の手続き」になります。(どちらも省略不可)
官報公告
官報公告とは、会社組織を変更するという事実を国が発行する官報に広告掲載する行為をいいます。また掲載期間は通常1ヶ月以上となっています。主な掲載内容は以下の2つです。
・会社組織を変更して合同会社から株式会社にするということ
・組織変更に関して、債権者は手続き期間内に異議申立ができるということ
債権者への個別催告
官報公告とあわせ、合同会社は自社が債権者と見なしている全ての債権者に対して個別の催告手続きを行なう必要があります。そして催告した結果、もし債権者から異議申立があれば、合同会社は組織変更できなくなります。
さらに合同会社に債権者が全くいなくても、会社としては「債権者保護の手続き(官報公告)」は省略できないので、かならず行ないます。
効力発生後、登記申請手続きを行なう
合同会社が「債権者保護の手続き」を実施して、それから約1ヶ月間経過、債権者から特に異議申立がなければ、当初に設定した予定日に株式会社に組織変更ができます。そして組織変更の効力が発生すると、いよいよ最後の手続きとして登記が必要になります。また登記することで合同会社は株式会社に変更したことを社会に対して公知できます。
なおこの登記申請は、その株式会社を管轄している地域の法務局で行ない、必ず効力発生日から2週間以内に終える必要があります。また登記申請は「株式会社の設立登記」「合同会社の解散登記」の2つからなっており、必ず同時に実施しなければなりません。
そして登記申請後、1週間程度の法務局の審査を経て、株式会社の登記簿謄本(登記事項証明書)の取得が可能になります。
これが合同会社から株式会社への組織変更に係る手続きの一連の流れです。
まとめ
合同会社から株式会社への変更手続きについて、その流れや変更目的、メリットなど詳しく解説しました。
手続きには一定の時間が掛かります。事前にしっかりスケジュールを立てて、ミスによるやり直しがないよう、確実に手続きを進めましょう。
