増資とは、株式会社が資金調達等を目的として、資本金の額を増やすために株式を新規発行することをいいます。
第三者割当増資とは、その増資方法のうちの一つで、既存の株主に対して平等に新株を割り当てるのでなく、特定の第三者に新株を割り当て発行することをいいます。
今回は第三者割当増資について、概要やその目的、利用上のメリット・デメリット、手続きの流れなどを詳しく解説します。
第三者割当増資の概要
第三者割当増資は、新たに発行した株式を特定の第三者に引き受けてもらい資金調達します。
ここで特定の第三者とは、自社や取引先の役員、金融機関、ベンチャーキャピタル、個人投資家など、その会社と関わりの深い先のことをいいます。
また新株を引き受ける法人や個人は、引受を決めた株式数や株価に応じて出資し、代わりに会社が発行した新株を受け取ります。
第三者割当増資の目的
会社が第三者割当増資するのは様々な目的があります。第三者割当増資を行なう主な目的を3つ紹介します。
資金の調達
第三者割当増資の1番の目的は会社の資金調達です。
新分野への進出や事業の拡大など、新たに資金が必要となったとき、良好な関係にある第三者に新株を発行して引き受けてもらうことで、事業に必要な資金を確保できます。
他社との関係強化
第三者割当増資の目的の2番目は他社との関係強化です。
友好な関係にある他社に対して、第三者割当増資を通じて自社株式の一部を持ってもらい、議決権の行使ができる状態を作ることで、他社との関係性が強化されます。株式を所有してもらっているので、単なる業務提携より強い連携感が生まれます。
M&Aの実施
第三者割当増資はM&Aを実施する際にも使える方法です。
M&Aを実施するときの手法として株式譲渡が一般的ですが、第三者割当増資でも可能です。M&Aで第三者割当増資を実施すれば、引き受ける株式数に応じて最終発行済み総株式数の過半数、あるいは3分の2以上を取得できるので、実質的に発行会社の経営権を取得できます。
ただしM&Aの手法としては、株式譲渡がメジャーで、この方法はあくまでマイナーであることを知っておきましょう。
公募増資、株式譲渡等との違い
第三者割当増資と公募増資の違いは、資金調達の際、誰に株式を引き受けてもらうかという点にあります。
第三者割当増資では、特定の企業や個人に新株を引き受けてもらいますが、公募増資では不特定多数の投資家に募集を行ない、新株を引き受けてもらいます。
また第三者割当増資と株式譲渡の違いは、M&A実施時の株式の取得割合と譲渡する株式の種類にあります。株式譲渡では、原則、売り手が発行済み株式の全て(100%)を買い手に渡して、買い手が経営権を譲ります。一方第三者割当増資では、既存株式を自社経営陣や他の株主が持ったまま、新株を第三者に引き受けてもらう形式を取ります。そのため新株を引き受ける割合にもよりますが、一般的に第三者がその会社の100%の株式を保有することはありません。
第三者割当増資のメリット
この章では第三者割当増資によるメリットを6つ解説します。
スピーディに資金調達ができる
第三者割当増資を使うとスピーディに資金調達できます。公募増資や融資等の調達手段と比べ、第三者割当増資は掛かる手続きの数が少ないのが特徴です。
公開会社では取締役会決議で第三者割当増資の株式発行が決められ、株主総会のような大掛かりな決議の機会は必要としません。ただし新株の発行価格を株式の時価以下で有利に発行するような場合には、株主総会の特別決議が必要になります。
一方それ以外では取締役会決議で手続きを進められるので、第三者割当増資を使うと比較的短期間で資金調達できます。
事業の多角化や規模の拡大が目指せる
第三者割当増資で資本金を強化できれば、対外的な信用力が高まるとともに、その信用力を背景に取引での条件交渉や資金調達をさらに有利に展開できます。
その結果、経営が好循環に入れば、利益が蓄積され、さらに余裕資金を使って事業の多角化や規模の拡大に活用できるようになります。
株式を付与する相手を選んで実施できる
第三者割当増資では、株式を付与する相手を選んで実施できるメリットがあります。
公募増資では、不特定多数の相手を対象に株式の引受先を募るので、時に会社に批判的、あるいは将来、敵対的関係になる株主を引き込んでしまうリスクがあります。
その点、第三者割当増資では、最初から自社に友好的な相手を選んで株式を引き受けてもらうので、安心して出資を受けられます。
引受先との関係性がより強化される
第三者割当増資では、引受先との関係がより強化されるメリットがあります。
一般的に株式を保有するメリットは、定期的に配当金を受け取ることや、株式の売却による売却益などがあります。
増資で発行会社の事業規模が拡大して、将来への期待値からさらに株価が上がれば、高配当や更なる売却益も見込めます。そして、第三者割当増資の引受先は発行会社との取引を強化したり、事業拡大のための情報提供をするなど、増資先に対する姿勢がさらに協力的になります。
返済義務が生じず、税金が必要ない
第三者割当増資で資金調達すると、社債や融資のように返済義務が生じないばかりか、税金も必要ありません。
第三者割当増資では、会社が新株を発行して引受先が資金を会社に出資します。この流れにおいては、株式譲渡のように売買による税金は発生せず、また出資なので社債や融資などのような返済の義務もありません。
配当など株主に対して一定の還元義務は負いますが、社債や融資等の返済スケジュールも気にせず、また課税も考える必要がないのは、第三者割当増資を利用する側の大きなメリットといえるでしょう。
敵対的買収の防衛策となる
第三者割当増資は敵対的買収を防ぐ方法としても活用できます。
敵対的買収とは、相手先企業の経営陣の意向を無視して行なわれる買収のことで、通常、成功すれば既存経営陣は会社から一掃されます。しかし相手が敵対的買収を仕掛けてきたタイミングで、被買収会社が友好的株主に対して第三者割当増資を行なえば、買収側の持ち株比率を大きく引下げて買収を阻止できます。
ビジネスシーンにおいては比較的レアなケースですが、第三者割当増資にはこのような使い方によるメリットもあるのです。
第三者割当増資のデメリット
次に第三者割当増資によるデメリットを6つ解説します。
株式の希薄化で既存株主の利益が下がる
第三者割当増資の実施で株式の希薄化が起こり、既存株主の利益が下がる可能性があります。
希薄化とは、第三者割当増資の結果、発行済み株式数が増加して1株当たりの価値(純利益÷発行済み株式数)が下がることをいいます。株式の希薄化の結果、引受先以外の既存株主の利益が減少する恐れがあり、その希薄化を恐れた株主が株式を売却してしまい、さらに株価が下がるという悪循環を引き起こすリスクがあります。
既存株主の持ち株比率が減少する
第三者割当増資が実施されると既存株主の持ち株比率が下がるというデメリットもあります。
持ち株比率はその会社に対する議決権の強さを示します。第三者割当増資の結果、既存株主、特に既存経営陣が持つ株式の保有比率が引下げられると、会社への権限割合も下がるので、時として会社の意思決定にも大きく影響してきます。
株式譲渡より多額の資金が必要となる
友好的な関係にある他社が株式取得でその会社を支配下に置こうとするとき、第三者割当増資で出資するほうが株式譲渡による方法より一般的に多くの資金の準備が必要です。これは第三者割当増資の出資者にとって無視できないデメリットです。
株式譲渡の場合、現状の発行済株式総数のうち、経営権掌握に必要な株式数として過半数から3分の2以上、取得すれば初期の目的を達成できます。一方第三者割当増資では、既存株主の株式保有をそのままにして、別に出資に応じる必要があることから、会社の支配権を得るためには、株式譲渡よりさらに多額の資金を用意する必要があるのです。
実施後に資本金の変更から増税される可能性がある
第三者割当増資を実施した結果、実施後に資本金の変更を理由に増税される可能性があります。
第三者割当増資では、取引自体、課税関係が生じないのでメリットはありますが、実施後に資本金が増えるのでその額には注意が必要です。
実施後、会社の資本金が1,000万円を超えると、それまで不要だった消費税が課税されるようになり納税義務が発生します。また実施後の資本金が1億円を越えると、税法上、それまで中小企業として法人税の優遇税制(軽減税率など)を受けられていたのが、大会社に分類されるので適用されなくなります。
増資を実施する際には、この資本金の1,000万円と1億円という分岐点はしっかり意識しておく必要があります。
100%の議決権は持てない
第三者割当増資では、実施しても100%の議決権は持てないというデメリットもあります。
第三者割当増資は、既存株主の株式を残したまま実施するので、増資実施後でも必ず一定の既存株主の株式は残ります。それは同時に第三者割当増資の引受者が、その企業の100%の株式を保有できないことを意味します。
もし引受者が100%の株式を保有して会社の支配権を得たいなら、株式譲渡など他の手法を用いるか、第三者割当増資＋他の手法という組み合わせの策を講じるしか方法はないです。
変更登記に手間が掛かる
第三者割当増資の手続きに係るデメリットとして、変更登記に手間が掛かるというのもあります。会社経営で忙しい経営者にとって、これは見過ごせないデメリットでしょう。
第三者割当増資を実施すると、貸借対照表、いわゆる財務諸表上の資本金が増加します。資本金の増減に関しては、会社法で必ず変更登記をすることが定められており、増資実施後、変更登記に必要な書類を作成して法務局に申請する必要があります。
一方、変更登記には申請期限があり、資金払込みの翌日から2週間以内と定められています。もし申請を放置していると、会社の代表者に過料が科されるので、経営者としていくら会社の仕事が忙しくても、時間を作って早めに登記申請することが肝心です。
第三者割当増資の手続きの流れ
最後に第三者割当増資の手続きの流れを簡単に説明します。基本的な手続きの流れは以下の5つのプロセスから成っています。
手続き1…募集要項の決定と通知
手続き2…新株募集の申込み
手続き3…割増増資の決定
手続き4…出資金の払込みと株式発行
手続き5…登記変更手続き
各手続きのポイントだけを簡単に説明します。
手続き1では、発行会社は第三者割当増資の募集要項を決めます。そして募集要項を決めたら次に第三者割当増資の引受先にその旨を通知します。
手続き2では、発行会社からの通知を受けて、第三者割当増資の引受側が新株募集に申込みします。
手続き3では、申込み完了後、第三者割当増資を実施する会社が割増増資の決定を行ないます。具体的には、会社の取締役会または株主総会の特別決議を経て、株式を割り当てる相手、割り当てる株式の数を決めます。
手続き4では、株式の引受人が出資金の払込みをします。なお、第三者割当増資の場合、増資をする会社は引き受けてくれる相手に対して、出資後、株式を発行して交付しなければなりません。
手続き5では、第三者割当増資を実施した会社は、最後の手続きとして、増資の登記変更手続きをする必要があります。そして、これをもって第三者割当増資に係る手続きは全て完了します。
まとめ
第三者割当増資について、概要やその目的、利用上のメリット・デメリット、手続きの流れなど、詳しく解説してきました。
第三者割当増資は、資金調達、取引先との関係強化、M&Aのツールなど、様々な目的に利用可能です。しかし実施後には、既存株主の株価や持ち株比率が下がるなど注意すべき点もあります。第三者割当増資を進める際、当事者には、事前に内在する問題点をできるだけ解決した上で、実行してもらいたいと考えます。
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