経営規模の大小問わず、様々な企業が実施しているMBO(マネジメント・バイアウト)という手法があります。一体MBOとはどんなやり方で、行なう目的とは何なのでしょうか？
今回は、MBOについてその概要や実施する目的、実施のプロセス、メリット・デメリットなど、詳しく解説します。
MBOとは?
MBOとは「マネジメント・バイアウト(Management Buyout)」の略称で、会社の経営陣が自社の既存株主から株式を買い取る戦略のことをいいます。
またMBOで会社の株式を買い取る資金は、投資ファンドやVC(ベンチャー・キャピタル)、金融機関など、外部から調達することが多いです。
MBOはM&Aの手法のひとつ
MBOは会社買収の方法として用いられており、M&Aの手法のひとつともいえます。
M&Aは株式譲渡や事業譲渡等の方法で他社の経営権や事業の権利を手にする方法です。また中堅・中小企業が事業承継をする際にもM&Aの手法が使われています。
MBOは、買収対象は他社でなく自社ですが、経営者が自社の幹部に株式を買収させて経営権を引継がせるという意味では、広義のM&Aといえます。
MBOとTOBの違い
TOB(株式公開買付)とは、MBO同様、対象となる会社の株式を取得してその経営権を握る方法です。
一方MBOとTOBの違いは、株式を買い付けする会社が自社か、他社かの点で大きな違いがあります。
TOBの場合、買収対象は他社であり、取引所外で株式を公開買い付けして当初の目的を果たそうとします。当初の目的とは、たとえば他社の発行済み株式を一定割合以上取得して、その会社を自社の傘下に置くことです。
一方MBOの場合、その会社の経営陣が自社の株式の買収を行なうので、TOBのような会社間の親子関係は生まれません。経営陣がMBOを実施するのは、自社の株式を買い取って経営権を取得し、その後で経営上の目的を果たすためです。
MBOする主な目的
MBOを実施する主な目的は、以下の4つのどれか、または複数の組み合わせになります。
経営権の完全取得で会社の長期的な安定経営を目指す
MBOを実施する目的のひとつに「長期的安定経営を目指す」ということがあります。
経営陣がMBOによって経営権を完全に掌握できると、それまで様々な利害関係により取り組むことができなかった経営課題に対しても、抜本的な経営体制の見直しをして、改革や障害の排除に着手できるようになります。
また会社としても、MBOで得られた資金や業務効率化で浮いた経営資源を重要分野に集中させて、本業の強化に取り組めます。これらの取組は全て会社の長期的な安定経営につながります。
特定株主を排除して意思決定速度を上げる
目的の2つめは、特定株主を排除して会社としての意思決定速度を上げることです。
会社、特に大手の会社は不特定多数の株主に株式を持たれているので、会社の経営方針に多くの株主の意見を反映させねばならない責務を負っています。しかし株主が多ければ多いほど、意見がまとまりにくいので、どうしても会社としての意思決定速度が遅くなりがちです。
しかし経営陣がMBOを実施して、株主から株式を買い取り独占的に持てば、短期的な利益や配当を求める特定株主の意向も気にすることなく、必要に合わせて迅速に重要な経営上の決断ができるようになります。
上場の廃止で事務作業等のコスト削減ができる
目的の3つめは、株式上場を廃止して、情報開示義務に伴う事務作業を回避するなど、上場に掛かるコストを減らすことです。MBOで経営陣が全ての株式を独占すると、その会社が株式上場していた場合、上場を廃止する意思決定ができます。
ただし上場にもメリットはあり、上場廃止することで会社としての資金調達能力が下がり、社会的な知名度も落ちます。その結果、会社の業績にも一定の悪影響が出るかも知れません。このメリット・デメリットを比較した上で慎重な対応が必要です。
承継問題に係る後継者不足の解消
目的の4つめは、MBOで会社の後継者不足の解消を図ることです。
中小企業経営者が事業承継を考えるとき、最初に後継者として思い付くのは子供等の親族です。しかし価値観の多様化、少子化等で会社を継いでくれる子供の数が少なくなっており、親族に後継者がいない場合、経営者としても会社存続のため別の策を講じねばなりません。
そのような場合にMBOを実施すれば、後継者が親族にいない経営者でも、信頼の置ける経営陣や幹部に会社・事業を引継いでもらうことが可能になります。
MBO実施の方法とプロセス
この章では、MBO実施の方法をプロセス順に解説します。
企業価値(買取価格)の評価・算出
MBOの第1段階(事前段階)では、企業の価値評価を行ないます。企業の価値評価は株式の買取価格を設定する上でも重要なプロセスになります。
価値評価の判断には、事業の収益性、将来性、キャッシュフローの安定性などを用います。もちろん対象企業の経営状態が良ければ良いほど、買い取り時の株価も相場より高くなります。企業の価値評価が終わり、MBOの実施が決まれば、次に経営陣がすることは詳細な事業計画と資金計画の策定となります。
受け皿の新会社(SPC)を設立
MBOの第2段階は、一般的に、株式を買収する経営陣は新会社を設立します。
MBOを行なう際、株主の株式を買い取り、被買収会社の事業を受け入れる新会社が必要です。この株式と事業の受け皿となる会社のことをSPC(特別目的会社:Special Purpose Company)といいます。株主から株式を買い取った後、SPC の下にMBOの対象企業を子会社化したり、事業の一部を事業売却で譲り受けたりします。
新会社(SPC)が資金調達
MBOの第3段階で行なうことはSPCの資金調達です。
MBOを行なうのは自社の経営陣ですが、その方々が自社の株式や事業を買い取れる資産を有していないことが多々あります。その場合、経営陣によって設立された新会社SPCが資金調達する必要があり、その資金調達先には銀行・日本政策金融公庫等の金融機関、投資ファンドやベンチャー・キャピタルなどがあります。
ここで資金調達先が納得して資金を出してくれるためにも、経営陣が当初に作った事業計画と資金計画の内容が重要になってくるのです。
MBO対象会社が新会社(SPC)に会社売却
MBOの第4段階では、MBOの対象会社がSPCへ会社を売却します。
具体的には、MBO対象企業の株主からSPCへ会社の支配に必要な株式を売却してもらいます。この際、経営陣として注意しなければならない点は、株式を売却する株主と利益相反を起こさないような仕組み作りです。つまり買い取りする株式の売却価格に一定のプレミアムを付けるなど、株主が売却に納得する配慮が必要なのです。
そして全ての株式をSPCが譲り受けたら、SPCが最後にすることは、MBOの対象企業をまず子会社化して、さらに合併します。これをもって会社の株式が全て自社の経営陣に渡るので、MBOの手続きは完了です。
MBO実施のメリット
MBO実施のメリットを解説します。
経営権取得で会社の意思決定が早まる
メリットの1つめは、経営陣が会社の経営権を取得することで会社としての意思決定が早まる点です。
通常、会社の最終的な意思決定は株主総会にあります。しかし株主総会を開催するには事前に様々な手続きがあるので、経営上の重要判断を行なうにも一定の時間が必要です。
一方MBOで経営陣が株式の大半を得ると、重要な決定事項について、形式的には株主総会での決議が必要ですが、事実上は取締役会で決定することになるので、その分意思決定を早められます。
従業員から理解が得やすく社内の結束力が高まる
メリットの2つめは、MBOの実施は従業員からの理解が得やすく、その結果、社内の結束力がさらに高まる点です。
MBOは意思決定のスピードアップや上場廃止など、会社のスリム化を目的に行なわれますが、同時にスリム化は、経営陣と働く従業員の距離が近くなり、社内の風通しが良くなることを意味します。
また多くのM&A手法では、成功後、会社と関係のない第三者が新たに経営陣として乗り込んでくるので、従業員から反発や不満を受けやすいです。しかしMBOなら経営陣は不変なので、従業員から見ても納得しやすく、業務も悪影響を受けません。
企業秘密の保持が可能
メリットの3つめは、MBOを行なえば、引き続き企業秘密の保持が可能な点です。
基本的に株主は会社の所有者です。そのため経営陣同様、株主も企業秘密となる事項はしっかり共有しておかねばなりません。しかし株主が増えれば増えるほど、情報の共有者も増えるので、機密情報の漏洩リスクは高まります。
一方MBOを行ない経営陣が株式を買い取って株主数を減らせば、情報漏洩リスクが下がるだけでなく、上場企業のように多数の株主に対して株主総会も開く必要もないので、株主に企業内の情報を開示する必要もなくなります。MBO実施後は、特に重要な機密情報も経営陣内だけに留めておけるので、安心して企業秘密の保持が可能になります。
事業承継をスムーズに行える
メリットの4つめは、MBOを使うと、親族等の後継者不足から事業承継に悩んでいる中小企業経営者を解放して、スムーズに事業承継が行える点です。
会社経営者の親族に後継者がいない場合、MBOはその解決策になります。MBOで、オーナー経営者の株式を同じ会社の信頼できる経営陣に買い取ってもらえば、何より後継者が会社の事情に精通している幹部だけに、事業承継がスムーズに進みます。
MBO実施のデメリット
MBO実施のデメリットは以下の3つです。
経営陣への権限集中で経営監視機能が弱まる
デメリットの1つめは、MBOによる株式の取得で経営陣に権限が集中して、その結果、経営の監視機能が弱まる点です。
通常、株式会社では、経営陣が定期的に株主総会を開き、株主に対して経営判断の是非を確認しなければなりません。つまり株主総会は会社及び経営陣に対する監視機能を果たしています。
しかしMBOで経営陣が株式を買い集め、権限が経営陣に集中すると、会社が上場していた場合、経営陣による上場廃止が可能になります。そして会社が上場を廃止すると、それまで監視機能を担っていた社外の株主がいなくなり、チェック機能が働かず経営陣が作った経営方針が偏るリスクが発生します。
経営に対するチェック機能が弱くなることは、会社の健全性を失うきっかけにもなるのです。
既存株主と利益相反が起こりやすい
デメリットの2つめは、MBOの実施が既存株主との利益相反を起こしやすい点にあります。
MBOは、経営陣が会社の発行済み株式の大半を取得して経営権を掌握する手法です。そのため、たとえ少数でも株主から反対されると、MBOができないリスクがあります。またMBOでは、当事者として株式を少しでも安く買い取りたい経営陣と、少しでも高く売りたい株主とがいるので、その利益相反関係から最悪売買が成立せず、MBOが流れてしまう場合もあります。
このようにMBOは利益相反が起こりやすいので、経営陣としては、株主が株式を売りやすくなるよう、買収価格に一定のプレミアムを付けて買い取りする配慮が求められます。
資金調達の選択肢が狭まる
デメリットの3つめは、MBOの実施で会社として資金調達の選択肢が狭まる点です。
株式会社の場合、通常の資金調達先は、金融機関からの借入か、株式を発行して出資を受けるか、どちらかです。しかしMBOを実施して経営陣が上場を廃止してしまうと、重要な資金調達方法のひとつである株式発行が自由に使えなくなります。主たる資金調達方法が、銀行や公的機関等、金融機関からの借入1択となってしまうのはMBOのデメリットといえます。
まとめ
MBOについてその概要や目的、手法、メリット・デメリットなど、詳しく解説してきました。
MBOの際には、メリット・デメリットを十分比較・検討した上で最終的な意思決定をする必要があります。効果を十分発揮できるよう、しっかりした準備のもとで着手しましょう。
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